Gründung einer spanischen GmbH (S.L.)

1) Vor der Gründung der Gesellschaft können beim zentralen Handelsregister (Registro Mercantil Central) in Madrid bis zu fünf (5) Firmennamen in der Reihenfolge Ihrer Präferenz beantragt werden. Ist der erste Name bereits an eine andere Gesellschaft vergeben, kann so der nächste gewählt werden usw.

Der Antrag muss im Namen mindestens eines der künftigen Gesellschafter gestellt werden.

Bei der späteren Gründung vor einem spanischen Notar muss die Person, auf deren Namen der Firmenname reserviert wurde (die Reservierung gilt sechs Monate), als einer der Gründer auftreten – notfalls auch nur formal mit einem Geschäftsanteil, der anschließend übertragen werden kann.

2) Eröffnung eines Kontos im Namen der neuen Gesellschaft bei einer spanischen Bank und Einzahlung des Stammkapitals. Seit dem Gesetz 18/2022 („Crea y Crece“) kann eine S.L. bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden (früher mindestens 3.000 €). Solange das Kapital unter 3.000 € liegt, sind jedoch 20 % des Gewinns in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 € erreichen; reicht bei einer Liquidation das Vermögen nicht aus, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen dem gezeichneten Kapital und 3.000 €.

Die Bank stellt eine Bescheinigung aus, dass ein Konto im Namen der Gesellschaft „XXX, SL, in Gründung“ eröffnet wurde, dass das Stammkapital zu 100 % eingezahlt ist und welche Gründungsgesellschafter mit welchem Anteil beteiligt sind.

Besteht die Einlage nicht aus Geld, sondern aus Sachwerten, ist die Eröffnung eines Bankkontos nicht erforderlich.

3) Notarielle Gründungsurkunde der spanischen S.L.:

Diese Urkunde muss von allen Gründungsgesellschaftern vor einem spanischen Notar unterzeichnet werden.

Die notarielle Gründungsurkunde muss mindestens folgende Angaben enthalten:

- Identität der Gesellschafter / Geschäftsführer und gesetzlichen Vertreter
- Unternehmensgegenstand und Sitz der Gesellschaft
- Kapitaleinlage jedes Gesellschafters und Zuteilung der Geschäftsanteile
- Satzung
- Art der Geschäftsführung

4) Satzung. Mindestinhalt:

a) Firmenname
b) Unternehmensgegenstand
c) Abschlussstichtag des Geschäftsjahres
d) Sitz der Gesellschaft
e) Stammkapital (Anzahl der Geschäftsanteile)
f) Art der Geschäftsführung (Anzahl der Geschäftsführer, Einzel- oder Gesamtvertretung)
g) Vergütung der Geschäftsführung: entgeltlich oder unentgeltlich
h) Regelung der Übertragung von Geschäftsanteilen (Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter, Übertragung von Todes wegen und unter Lebenden usw.)

Hinweis:

- Der Sitz der Gesellschaft sollte an einer Adresse liegen, an der in der Regel jemand anwesend ist, damit Zustellungen des Finanzamts oder anderer Behörden nicht öffentlich bekannt gemacht werden und wichtige Fristen nicht versäumt werden.

5) Eintragung ins Handelsregister:

Nach der notariellen Gründung einer spanischen GmbH (S.L.) muss die Urkunde beim Finanzamt vorgelegt und anschließend ins Handelsregister eingetragen werden. Die Gründung ist von der Steuer auf Gesellschaftsvorgänge befreit, die Erklärung muss dennoch eingereicht werden:

a) Vorlage der Gründungsurkunde zusammen mit dem entsprechenden Steuerformular (steuerbefreit) bei der Steuerbehörde der Balearen (ATIB).
b) Einreichung der notariellen Urkunde beim Handelsregister innerhalb von zwei (2) Monaten ab dem Datum der Beurkundung. Ihre Rechtspersönlichkeit erlangt die Gesellschaft erst mit der Eintragung.
c) Wird diese Frist nicht eingehalten, haften die Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für die daraus entstehenden Schäden.

6) Ist ein Gründungsgesellschafter eine ausländische juristische Person, sind zusätzlich folgende Dokumente vorzulegen, die ins Spanische übersetzt und beglaubigt sein müssen (in der Regel durch einen vereidigten Übersetzer). Diese Dokumente müssen mit der Apostille nach dem Haager Übereinkommen versehen sein.

- Kopie der notariellen Gründungsurkunde einschließlich Satzung.
- Handelsregisterauszug mit allen Angaben zur Gesellschaft und der Bestätigung, dass der Geschäftsführer bevollmächtigt ist, eine Gesellschaft im Ausland zu gründen.
- Alle Mitglieder des Verwaltungsorgans müssen eine spanische Steueridentifikationsnummer (die sogenannte NIE-Nummer) beantragen.

7) Hat einer der Gründungsgesellschafter seinen Sitz in einem sogenannten Steuerparadies, ist vorab eine Anmeldung der Investition bei den zuständigen Behörden erforderlich. Außerdem benötigen wir die Satzung dieser Gesellschaft und die Unterschrift einer natürlichen Person, die bestätigt, dass hinter dieser Gesellschaft kein spanischer Gesellschafter steht.
Die Schweiz gilt nicht mehr als „Steuerparadies“.

8) Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten. Art. 4 des Gesetzes 10/2010 zur Verhinderung der Geldwäsche verpflichtet dazu, die Person(en) anzugeben, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte halten oder auf andere Weise direkt oder indirekt die Kontrolle über die Geschäftsführung der spanischen Gesellschaft ausüben. Diese Erklärung kann auf zwei Arten abgegeben werden:

a) Als privatschriftliches Dokument (das bei einem Notar hinterlegt wird). Der Nachteil: Diese Erklärung muss bei jedem Geschäft, das vor einem anderen Notar unterzeichnet wird, erneut abgegeben werden.
b) Als öffentliche Urkunde. In diesem Fall kann die notarielle Urkunde bei Geschäften vor anderen Notaren vorgelegt werden.

Wir empfehlen, einmalig eine notarielle Urkunde zu unterzeichnen.

 

Diese Informationen dienen der allgemeinen Orientierung und ersetzen keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.